Sermaye azaltımı ile alacaklıların teminatı azalmış olmaktadır. Sermaye azaltımına ilişkin düzenlemeler TTK m.473 uyarınca düzenleme bulmaktadır. Sermayenin azaltılmasının sebepleri şu şekildedir;

1. Zorunluluk olarak ortaya çıkmaktadır. Sermayenin 3/2’sinin kaybı halinde yönetim kurulunun yapması gereken ya kalan sermaye ile devam etmektir ki bu bir sermaye azaltım kararıdır, ya da sermaye arttırım kararı almalıdır. Bunların yapılmaması halinde şirket infisah edecek ve kendiliğinden sona erecektir.

• Şirket bölünmesi gibi yapısal değişiklikler noktasında şirket sermayesi azalmaktadır. Bu durumda arka planda bulunan bir sermaye azaltımı durumu söz konusu olmaktadır.

• Şirket sermayesinin ciddi oranda artması ya da sahip olduğu menkullerin değerlenmesi noktasında bunların geriye dağıtımı serbesttir. Bu doğrultuda ortaklara kar dağıtım amacıyla hareket edilebilmektedir.

Sermaye azaltımında karşımıza gelecek en önemli husus alacaklıların korunması ilkesidir. Bu nedenle ne zaman, ne şekilde sermaye azaltılacaksa TTK m.474 uyarınca alacaklılara çağrı yapılması gerekmektedir. Genel kurul bu çağrıyı 3 defa 7’şer gün arayla ilan etmektedir ve bu ilan şirketin internet sitesinde yayınlamaktadır. Ayrıca esas sözleşmede “ayrıca bir gazetede” yayımlanır maddesi varsa da burada yayımlanması gerekmektedir. Üçüncü ilandan itibaren 2 ay içerisinde alacaklılar alacaklarını bildirmektedirler ya da teminat altına alınmasını talep etmektedirler.

TTK m.475/1 uyarınca “Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir “ hükmü yer almaktadır.

Bu madde uyarınca sermaye alacaklıların yegane teminatını oluşturmaktadır. Bu nedenle sermaye ödenmediği ya da teminat gösterilmediği sürece azaltılamamaktadır. Teminatın yetersizliği halinde dahi itirazlar noktasında şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinde alacaklıların dava hakkı bulunmaktadır. İptal davasının açılabilmesi için 2 yıllık süre bulunmaktadır ve bu süre kanaatimizce yeterli bir süredir.

Sermayenin azaltılmasından sonra yönetim kurulunun azaltma kararını uygulayabilmesi için pay senetlerinin miktarını değiştirme ya da damgalama yoluyla işlemler yapması gerekmektedir. Sermaye azaltım kararından sonra ortakların elinde bulunan pay senetlerinin geri alınması gerekmektedir. Bunlar birer kıymetli evrak niteliğindedir ve tedavülde oldukları sürece şirket için risk teşkil etmektedirler. Bu nedenle bunların ne şekilde yok edilecekleri teminat altına alınmalıdır. Uygulamada bu pay senetleri ya damgalanır, ya delinir ya da yırtılarak işlemler yapılmaktadır. Tüm bu işlemler içinde pay sahiplerine çağrıda bulunulmaktadır. Uygulama açısından bir diğer seçenek ise bütün payların geri alınarak yeni pay senetlerinin çıkartılmasıdır.     

UYARI

Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı ÖzEr Avukatlık Bürosu’na aittir. Tüm içerik ve makaleler hak sahipliğinin tescili amacıyla elektronik imzalı ve zaman damgalıdır. Sitemizdeki içeriklerin kopyalanarak veya özetlenerek izinsiz bir şekilde başka web sitelerinde yayınlanması halinde hukuki ve cezai işlem yapılacaktır.